La mise en place du programme de conformité s’inscrit dans les bonnes pratiques à adopter, entre autres pour veiller à ce que les activités professionnelles du personnel, dont les courtiers, respectent les politiques et procédures internes ainsi que les obligations législatives, réglementaires et déontologiques.

Le programme devrait prévoir, notamment :

• Les orientations retenues
• L’étendue du mandat (ex. : le rôle et les responsabilités du responsable et de son équipe)
• Les secteurs visés par les activités de conformité
• Le plan de validation des activités professionnelles (ex. : l’évaluation des risques, l’échantillonnage, les audits, les points de vérifications et formulaires, le suivi des mesures correctives, etc.)
• La reddition de compte (ex. : aux gestionnaires et à la haute direction)
• Le plan de communication du programme
• La mise à niveau du plan (ex. : activité de réévaluation des risques)

Aussi, le programme devrait viser différents aspects des pratiques professionnelles du cabinet.

Comme mentionné à la section portant sur la gestion des ressources humaines, dans le but de favoriser la qualité des pratiques professionnelles, les gestionnaires doivent mettre en place un environnement de supervision et d’encadrement approprié aux différentes activités du cabinet. 

Le programme de conformité devrait prévoir l’évaluation des risques de certaines activités liées à la supervision et l’encadrement, et notamment :

• Encadrer et superviser le travail du personnel sous sa garde
• Mettre à la disposition du personnel des politiques et des procédures à suivre
• Documenter les tâches et les responsabilités pour les différents types de postes
• Communiquer au personnel les attentes à son égard
• Attribuer les tâches au personnel en fonction du niveau d’expertise
• Octroyer le matériel et les outils nécessaires à effectuer les activités professionnelles
• Valider la convenance des activités professionnelles
• Effectuer le suivi des objectifs, l’atteinte des résultats et adresser les écarts au besoin
• Planifier des rencontres individuelles et de groupe sur différents sujets
• Offrir du soutien et permettre l’accès à la formation, au besoin
• Effectuer une reddition de compte à son supérieur sur les activités générales de son secteur

Les travaux requis à la suite de l’évaluation des risques devraient faire l’objet d’un suivi afin de veiller à ce que les mises à niveau vers les meilleures pratiques soient mises en place, le cas échéant, selon l’échéancier déterminé.

En ce qui a trait aux activités de distribution de produits et services financiers liés à l’assurance, le plan d’audits devrait viser la validation de la convenance des activités professionnelles des courtiers (ex. : volets transactionnel et documentaire) dans un contexte de respect des obligations législatives, réglementaires et déontologiques, ainsi que des politiques et procédures internes du cabinet.

Ces activités prennent habituellement la forme :

• D’audit de polices ou de dossiers clients
• D’écoute d’appels enregistrés

À titre d’exemples, voici quelques aspects de la pratique généralement visés par les audits :

• Convenance des activités générales de souscription (ex. : l’analyse des besoins et le devoir de conseil)
• Approche client (ex. : le professionnalisme, la présentation - nom et titre complet - et la courtoisie)
• Documentation en support à l’activité de souscription (ex. : proposition, preuve de mise en marché, procuration, consentements et fin de mandat)
• Tenue des dossiers clients incluant les notes
• Vérification de certaines activités (ex. : nouvelles affaires, renouvellements, modifications, facturation et réclamations)

Les améliorations ou mesures correctives identifiées à la suite des activités d’audits devraient faire l’objet d’un suivi rigoureux afin, entre autres, de favoriser la protection du consommateur et le développement de l’expertise interne, tant individuelle que collective.

La validation de la convenance des activités professionnelles devrait s’étendre à différents aspects de la gestion générale du cabinet, notamment :

• Gestion financière (ex. : remise des crédits, gestion bancaire, dont le compte séparé et le suivi des recevables)
• Ressources humaines (ex. : pratiques d’embauche, conflits d’intérêts, double emploi et télétravail)
• Traitement des plaintes
• Protection des renseignements personnels et sécurité informatique
• Plan de continuité des activités, notamment la gestion des risques
• Représentations (ex. : marketing, publicités, médias sociaux, etc.)

Différentes approches peuvent être envisagées pour valider la convenance des activités plus spécifiques, notamment la reddition de compte à fréquence déterminée, des pièces documentaires attestant la prise en charge d’une fonction ou d’une tâche, la validation de rapports, etc.

À titre de référence et d’inspiration, voici un extrait du Guide sur la gouvernance et bonnes pratiques des inscrits de l’Autorité des marchés financiers (AMF), 3^e édition.

L’extrait expose sommairement les attentes du régulateur face à un programme de conformité.

Programme de conformité (section 2.2.1)

Une bonne pratique consiste à établir, évaluer et maintenir à jour un programme de conformité fondé sur le traitement équitable du consommateur et adapté à sa taille, à la nature et la complexité de ses activités, de même qu’en fonction de son profil de risque.

Ce programme devrait inclure des politiques et des procédures instaurant des mesures de contrôle et de supervision qui permettent d’assurer :

a) Le respect du cadre réglementaire applicable par l’inscrit de même que par ses courtiers rattachés, ses administrateurs, ses dirigeants, ses associés et ses employés

b) La gestion des risques liés aux activités de l’inscrit, notamment ceux qui sont récurrents et de nature à porter préjudice à un client

Ces politiques et procédures devraient notamment porter sur :

• La sélection des courtiers rattachés, leur compétence, la conduite de leurs activités et la déclaration d’irrégularités les concernant (voir section 3.2)
• Les conflits d’intérêts (voir section 4.1)
• La tenue adéquate des dossiers clients (voir section 6.1)
• L’analyse des besoins du client (voir section 4.4)
• Les divulgations faites aux consommateurs, notamment celles relatives à la rémunération et aux liens d’affaires (voir section 4.6)
• La tenue d’une comptabilité adéquate, incluant la gestion du compte séparé (voir sections 1.8 et 6.1)
• Le traitement des plaintes (voir section 4.7)
• La protection des renseignements personnels (voir section 4.8)

Les mesures de contrôle et de supervision devraient être écrites et accessibles aux courtiers rattachés, administrateurs, dirigeants, associés ou employés, et leur nature et leur fréquence d’application devraient être prévues

Les mesures de contrôle et de supervision peuvent, par exemple, revêtir la forme de vérifications aléatoires des transactions ou des dossiers clients. Elles peuvent cibler des activités plus à risque sur le plan de la conformité ou ayant fait l’objet de plaintes récurrentes.

Dirigeant chargé du programme de conformité (section 2.2.2)

Une bonne pratique consiste à désigner un dirigeant chargé de l’application du programme de conformité de l’inscrit. Toutefois, le respect de la conformité devrait demeurer l’affaire de tous, et non pas seulement du dirigeant chargé de la conformité et du personnel affecté aux activités de conformité.

i. Mandat

Le dirigeant chargé de la conformité de l’inscrit devrait avoir pour mandat :

• D’établir, de maintenir et de réviser périodiquement les politiques et procédures de conformité
• D’appliquer ces politiques et procédures
• D’effectuer des suivis plus stricts en cas de lacunes importantes
• De porter dès que possible à la connaissance de la haute direction ou du conseil d’administration les lacunes qui présentent un risque important pour l’inscrit, notamment celles qui sont récurrentes ou qui sont de nature à causer préjudice au client
• De présenter à la haute direction ou au conseil d’administration un rapport annuel sur la conformité des activités de l’inscrit

L’inscrit devrait prévoir le remplacement du dirigeant chargé de la conformité en cas d’absence ou d’impossibilité d’agir de celui-ci.

ii. Compétence

Le dirigeant chargé de la conformité de l’inscrit devrait avoir l’expérience et les connaissances suffisantes pour s’acquitter de son mandat. Il devrait minimalement avoir une bonne connaissance de l’encadrement législatif et réglementaire applicable à l’inscrit.

Par ailleurs, les critères suivants peuvent être considérés dans l’évaluation de la compétence du dirigeant chargé de la conformité :

• Être titulaire d’un certificat délivré par l’Autorité
• Avoir une expérience et une formation pertinentes dans le domaine des services financiers ou de la gestion

Le niveau d’expérience et de formation souhaité varie en fonction de la complexité de la tâche assumée par le dirigeant chargé de la conformité. Par exemple, la fonction de dirigeant chargé de la conformité d’un cabinet de petite taille offrant une seule catégorie de produits d’assurance ne comporte pas le même niveau de complexité que celle du dirigeant d’un cabinet de grande taille offrant une plus grande diversité de produits et services.

Enfin, le cabinet devrait également s’assurer que son dirigeant chargé de la conformité à la disponibilité nécessaire pour assumer ses responsabilités.

iii. Indépendance

Le dirigeant chargé de la conformité de l’inscrit devrait disposer de l’indépendance, des pouvoirs et des ressources nécessaires pour accomplir son mandat. Il devrait en outre avoir accès à la haute direction ou au conseil d’administration de l’inscrit pour communiquer une information suffisante et pertinente sur la gestion de la conformité, lorsque nécessaire.