Inscription et maintien de l’inscription^[1]

Une inscription auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF ou l’Autorité) est requise pour agir comme cabinet, société autonome ou représentant autonome. Une demande d’inscription doit être faite par écrit et doit être accompagnée de divers documents et renseignements prescrits par règlement. Le processus d’inscription (incluant le maintien d’inscription) s’effectue habituellement par les Service en ligne de l’Autorité.

L’inscription est valide jusqu’à sa radiation, contrairement au certificat du représentant, lequel doit être renouvelé annuellement.

Différents formulaires doivent être remplis pour mettre en place une inscription ainsi que pour la maintenir par la suite.

Il est à noter que lors de son inscription, le cabinet doit transmettre à l'Autorité un document attestant de la nomination du dirigeant responsable du principal établissement, ainsi que de la personne désignée à titre de correspondant auprès de l'Autorité. Seul le dirigeant responsable est autorisé d'office à signer la demande d'inscription ainsi que tous les formulaires de l'Autorité.

Voici le lien vers la section inscription d’une entreprise de l’Autorité.

Registraire des entreprises du Québec^[2]

Une entreprise qui désire agir à titre de cabinet doit préalablement s’inscrire au Registraire des entreprises du Québec.

Le registre des entreprises est un véhicule de publicité légale pour toutes les entreprises faisant des affaires au Québec, peu importe leur forme juridique. C'est aussi une banque d’informations publique mise à la disposition de l’ensemble des citoyens.

Le Registraire dépose au registre les principales informations déclarées par les entreprises constituées au Québec ou y exerçant des activités. Ces informations ont une valeur juridique et certaines d’entre elles sont opposables aux tiers.

Ce registre public est constitué en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises, qui vise la protection des citoyens et des entreprises dans leurs échanges socioéconomiques et d'affaires. Depuis le 1^er janvier 1994, toute entreprise faisant des affaires au Québec est tenue de s’immatriculer. Les entreprises doivent déclarer notamment le nom et l’adresse personnelle de leurs actionnaires, de leurs administrateurs, de leurs associés et de leurs dirigeants non membres du conseil d’administration, leurs activités, l’adresse de leurs établissements et les autres noms sous lesquels elles exercent leurs activités.

L’Autorité s’attend à ce que les informations déclarées au moment d’une inscription ou du maintien d’une inscription soient conformes aux informations divulguées au Registre des entreprises.

Voici le lien vers le site du Registraire des entreprises du Québec.

Assurance Erreur et Omission

Pour obtenir et maintenir son inscription comme cabinet, il est nécessaire de fournir à l’Autorité une preuve de détention d’une assurance de responsabilité professionnelle conforme aux exigences réglementaires, et ce, pour couvrir sa responsabilité et celle de ses employés et associés pour les actes posés dans l’exercice de leurs fonctions. Cette assurance doit notamment couvrir tous les courtiers rattachés, qu’ils soient à l’emploi ou non du cabinet.

L’Autorité a mis en place un Guide pour la rédaction d’un contrat d’assurance de responsabilité professionnelle (cliquer sur le lien).

Aussi, les gestionnaires sont invités à contacter l’équipe de « RCCAQ assurance » afin d’obtenir du soutien à ce sujet.

Rattachements

Tous les courtiers qui agissent pour le compte du cabinet doivent être rattachés à celui-ci par une déclaration auprès de l’Autorité, qu’ils soient à l’emploi du cabinet ou non.

Le processus de rattachement est un processus continu, en ce sens que dès qu’un courtier agit ou cesse d’agir pour le cabinet, le dirigeant responsable doit en informer l’Autorité.

Bien qu’il puisse déléguer la tâche, il incombe au dirigeant responsable de maintenir à jour les rattachements de représentants.

La majorité des activités entourant la gestion des rattachements s’effectuent par les SEL. Voici quelques liens vers des formulaires d’intérêts :

• Formulaire de rattachement de représentant
• Formulaire de retrait de représentant

Dirigeant responsable

Essentiellement, le dirigeant responsable agit à titre de personne responsable du cabinet. Il veille à la discipline des représentants (courtiers), notamment en mettant en place des mesures d’encadrement et de supervision. Il s’assure que les courtiers et employés du cabinet agissent conformément aux exigences de la LDFSF et à ses règlements.

L’Autorité s’attend à ce que le dirigeant responsable veille à la conformité des pratiques, soit en assurant la gestion lui-même ou en désignant une personne habileté pour effectuer la tâche, sous la gestion du dirigeant responsable.

Que la conformité des pratiques relève directement du dirigeant responsable du cabinet ou d’un dirigeant responsable de la conformité, cette personne devrait avoir pour mandat de veiller aux éléments suivants :

• Établir, maintenir et réviser périodiquement les politiques et procédures de conformité
• Appliquer ces politiques et procédures
• Effectuer des suivis plus stricts en cas de lacunes importantes
• Porter dès que possible à la connaissance de la haute direction ou du conseil d’administration les lacunes qui présentent un risque important pour l’inscrit, notamment celles qui sont récurrentes ou qui sont de nature à causer préjudice au client
• Présenter à la haute direction ou au conseil d’administration un rapport annuel sur la conformité des activités du cabinet

Tant le dirigeant responsable que le responsable de la conformité doivent être disponibles pour assumer les responsabilités qui découlent du rôle et détenir l’expérience requise pour mener à bien les fonctions.

Un programme de conformité des pratiques devrait être mis en place afin de veiller à la convenance des activités professionnelles au sein du cabinet. Tous les secteurs opérationnels devraient faire l’objet de validations, notamment l’administration, les finances, les ressources humaines, la distribution et l’offre des produits et services liés à l’assurance.

Les activités de représentations, de traitement des différends et des plaintes, de protection des renseignements personnels, de sécurité informatique ainsi que la gestion des risques face à la continuité des activités devraient également être visées par des activités de validation de la convenance.

Les gestionnaires sont invités à consulter la section « Conformité des pratiques » pour davantage d’information au sujet des attentes de l’Autorité à cet égard.

 

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^[1] Cette section comporte des extraits du Guide de la gouvernance et la conformité des inscrits – 3^e édition de l’Autorité des marchés financiers

^[2] Cette section contient des extraits du site du Registraire des entreprises du Québec.

Traitement des différends et des plaintes^[1]

Le 15 février 2024, l’Autorité a publié la version finale du Règlement sur le traitement des plaintes et le règlement des différends dans le secteur financier, lequel entrera en vigueur le 1er juillet 2025.

Le Règlement vient établir des règles, obligations et pratiques communes au secteur financier relativement au processus à suivre et aux délais à respecter pour traiter les plaintes formulées par les consommateurs.

Le texte, présenté à cette section, reflète les nouvelles exigences du règlement. Le lecteur est invité à consulter les liens qui mènent à de l’information diffusée par l’Autorité afin d’obtenir du soutien à la démarche de mise à niveau des outils d’aide à la tâche destinés au traitement des plaintes.

Traitement des plaintes | AMF (lautorite.qc.ca)

Voici quelques changements importants à considérer dans le cadre de la mise à niveau de la politique et du processus de traitement des plaintes :

• Précision au règlement que les plaintes doivent être considérées qu’elles se présentent de façon verbale ou par écrit.
• Nouvelle définition, dont une précision sur ce qui ne constitue pas une plainte.
• Introduction d’un volet de traitement simplifié.
• Exigence de formation du personnel au sujet du traitement des plaintes.
• Prévoir les mesures pour assister adéquatement l’auteur d’une plainte tout au long du processus.
• Obligation d’analyser les plaintes notamment pour identifier les opportunités d’amélioration des pratiques.

Politique versus procédure de traitement

Tous les cabinets doivent instaurer une procédure gratuite, simple et équitable afin de traiter les différends et les plaintes des consommateurs. La procédure doit être documentée par le biais d’une politique disponible pour consultation sur demande et sur le site Internet du cabinet, le cas échéant.

La politique vise notamment à identifier la personne responsable du traitement, d’encadrer le processus en général dont notamment la réception des plaintes, la définition d’une plainte et le traitement de celles-ci. Elle doit aussi comporter l’information nécessaire au consommateur sur la possibilité de transmettre le dossier de plainte à l'Autorité.

En complément à la politique, il est fortement suggéré de documenter la procédure interne de traitement des plaintes. Celle-ci devrait comporter de l’information à l’intention du personnel sur la démarche de traitement des insatisfactions et des plaintes. Elle devrait adresser, notamment :

• Le nom du responsable des plaintes;
• La définition d’une plainte, entre autres ce qui distingue une insatisfaction d’une plainte, incluant le processus d’escalade à haut niveau qui permet de séparer l’insatisfaction de la plainte;
• De l’information sur le processus d’assignation et d’analyse, les délais, les situations particulières, la tenue du registre, la transmission à l’Autorité et la déclaration annuelle.

Responsable

Le cabinet doit identifier une personne responsable du traitement des différends et des plaintes. Cette personne devrait détenir l’expertise nécessaire à assumer la fonction. Il n’est pas nécessaire que cette personne soit le dirigeant responsable du cabinet.

Les coordonnées de la personne responsable doivent être indiquées à la politique ainsi qu’un résumé des responsabilités qui lui sont attribuées dans le traitement des différends et des plaintes.

L’expression d’une insatisfaction ne constitue pas nécessairement une plainte, conséquemment la politique devrait comporter de l’information sur ce qui constitue une plainte.

À titre d’information, l’Autorité considère qu’une plainte constitue l'expression, verbale ou écrite, de tout reproche ou toute insatisfaction à l’égard d’un service ou d’un produit offert par le cabinet, qui lui est communiquée par une personne faisant partie de sa clientèle et pour lequel une réponse finale est attendue, notamment par la confirmation de la mise en place de mesures pour y remédier.

Ne constituent pas une plainte les demandes et communications suivantes :

1. Une demande de renseignements ou de documents formulée à l’égard d’un produit ou d’un service offert.
2. Une demande d’accès ou de rectification faite conformément à la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (chapitre P-39.1).
3. Une demande d’indemnité ou toute autre réclamation d’assurance.
4. Une demande visant la correction d’une erreur de calcul ou d’écriture.
5. La communication d’un commentaire ou d’une rétroaction.

Une première manifestation d’insatisfaction de la part du consommateur, écrite ou non, ne constitue pas une plainte lorsque cette insatisfaction se règle dans le cours normal des activités de l’inscrit.

Cependant, à titre indicatif, si le consommateur demeure insatisfait et que son insatisfaction doit être prise en charge par la personne responsable du traitement des plaintes, il s’agit alors d’une plainte.

Différents délais devraient être indiqués à la politique, notamment le délai pour transmettre une lettre d’accusé-réception ainsi que les délais que le cabinet s’accorde pour effectuer l’analyse, suivant la réception des renseignements requis. Dans ce contexte, le cabinet devrait indiquer à sa politique les renseignements minimums nécessaires du plaignant pour permettre le traitement.

Un dossier de plainte doit être mis en place afin d’y consigner et d’y conserver tous les éléments pertinents à celle-ci. Il est fortement conseillé de mettre en place un dossier de plainte distinct du dossier client.

Une fois l’analyse effectuée, le responsable du traitement des différends et des plaintes doit communiquer le résultat de son analyse au plaignant, généralement par écrit.

Formation

Le cabinet doit prévoir la formation de son personnel sur le traitement des différends et des plaintes, entre autres ce qui définit une plainte, le rôle de la personne responsable, le processus d’escalade et les attentes du cabinet face au rôle du personnel en lien notamment au traitement équitable du consommateur à travers le processus.

Registre

Le cabinet doit tenir un registre des plaintes et y consigner sans délai toutes les plaintes qu’il reçoit. Chaque plainte doit faire l’objet d’un dossier distinct comportant notamment les éléments suivants :

• Une description de la plainte reçue.
• Une copie de l’accusé de réception transmise au plaignant.
• Le résultat du processus de traitement de la plainte (l’analyse, les documents l’appuyant et la réponse finale au plaignant).
• Tous les éléments d’informations relatifs à la plainte.
• La réponse finale au plaignant, écrite et motivée.

Le dossier de plainte ainsi que le registre doivent être tenus à jour et être constitués de façon que les documents et renseignements qui y sont contenus le soient sous une forme précise et compréhensible pour toute personne pouvant y avoir accès.

Déclarations

Des changements au processus de déclaration sont entrés en vigueur le 7 novembre 2022. Les processus de saisie et de déclaration des plaintes sont dorénavant harmonisés pour l’ensemble de l’industrie. Le nouveau processus s’effectue par les services en ligne (SEL) de l’Autorité (entreprises) dans la section intitulée « Rapport de plaintes ».

À des fins d’optimisation de la charge de conformité, il y a dorénavant une seule façon de saisir et de déclarer les plaintes. Aussi, il n’y aura qu’une seule période de déclaration de plaintes, soit du 1er mars au 1er mai de chaque année. Les cabinets devront alors déclarer les plaintes reçues entre le 1er janvier et le 31 décembre de l’année précédente.

Le cabinet, qui n’a reçu aucune plainte au cours de la période, doit déclarer le fait qu’il n’en a reçu aucune. Notez qu’une directive d’application à l’égard des représentants autonomes et des cabinets comportant un seul représentant a été émise en 2007, dirigez-vous à la section références d’intérêts pour le lien vers celle-ci.

Lien vers le site de déclaration : https://lautorite.qc.ca/professionnels/services-en-ligne

Références d’intérêts

Pour plus de détails sur vos obligations en matière de traitement des plaintes, vous pouvez communiquer avec un agent du Centre d’information de l’Autorité :

Québec : 418 525-0337

Montréal : 514 395-0337

Numéro sans frais : 1 877 525-0337

Aussi, voici quelques liens d’intérêts :

Lien vers la section traitement des différends et des plaintes de l’Autorité

Traitement des plaintes | AMF (lautorite.qc.ca)

Lien vers la section du site de l’Autorité portant sur les obligations

https://lautorite.qc.ca/professionnels/obligations-et-formalites-administratives/traitement-des-plaintes/vos-obligations-en-matiere-de-traitement-des-plaintes

Règlement sur le traitement des plaintes et le règlement des différends dans le secteur financier - février 2024

https://lautorite.qc.ca/fileadmin/lautorite/reglementation/traitement-plaintes/2024-02-15/2024fev15-r-traitement-plaintes-secteur-financier-final-fr.PDF

Lien vers la directive d’application à l’égard des représentants autonomes et cabinet à un représentant

https://lautorite.qc.ca/fileadmin/lautorite/professionnels/obligations/Directive-rep-autonome-SRP.pdf

Enfin, l’Autorité offre des modèles de document pour favoriser le respect des obligations

https://lautorite.qc.ca/fileadmin/lautorite/professionnels/obligations/Accuse-de-reception-F.pdf

https://lautorite.qc.ca/fileadmin/lautorite/formulaires/grand-public/GP-plainte_formulaire-plainte-fr.pdf

https://lautorite.qc.ca/fileadmin/lautorite/formulaires/grand-public/GP-plainte_formulaire-transfert-dossier-fr.pdf

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^[1] Cette section comporte des extraits du Guide de la gouvernance et la conformité des inscrits – 3e édition de l’Autorité des marchés financiers

Le plan de continuité des activités (PCA) vise entre autres à identifier et évaluer les risques importants auxquels le cabinet fait face et qui peuvent affecter de façon importante le cours normal de ses activités. Il permet de prévoir les mesures de contrôle (ou mitigation) à mettre en place face à ses risques afin d'assurer le maintien minimum de ses activités, dont assurer un service minimal acceptable à la clientèle.

Aussi, le PCA devrait faciliter la coordination des actions à prendre par les différents intervenants impactés par la matérialisation d’un ou de plusieurs risques, dans le but de permettre la reprise normale des activités.

Évaluation des risques

Comme adressé, la mise en place d’un PCA devrait comporter une activité visant l’identification des risques importants auxquels le cabinet fait face et qui peuvent affecter de façon importante le cours normal de ses activités.

Aussi, l’exercice d’identification des risques et des impacts permet entre autres de déterminer les activités minimales à maintenir dans le cas de la matérialisation d’un ou de plusieurs risques. Ces activités minimales étant déterminées, on peut ensuite prévoir les actions à prendre pour favoriser la reprise des activités ou le maintien du service minimal à offrir notamment envers les clients, les employés, les partenaires, les fournisseurs, etc.

Protection des renseignements personnels

Bien que tous les risques devraient faire l’objet d’une évaluation, le PCA devrait comporter un volet sur les risques d’atteinte aux renseignements personnels et sensibles détenus par le cabinet, tant ceux des clients, des employés, des partenaires, que ceux du cabinet.

Un plan d’action devrait être prévue sur ce risque et ce dernier devrait inclure les actions requises telles les divulgations à effectuer en cas d’atteinte potentielle ou confirmée.

Il est fortement conseillé de se prémunir d’une assurance contre le Cyberrisque afin de palier à certains risques liés à la gestion des données et de la sécurité informatique. Aussi, ce type d’assurance offre le support et l’assistance suivant la matérialisation d’un risque couvert, ce qui peut être fort utile.

Un exercice d’identification des différents intervenants qui pourraient être impactés ou sollicités advenant une perturbation devrait être effectué, notamment le personnel clé à faire intervenir en cas de perturbation, par exemple, mettre en place un comité de déploiement ou une cellule de gestion de crise.

Il est important de communiquer les attentes à l’égard de toutes les personnes qui pourraient être appelées à intervenir en cas de perturbation, tant à l’interne qu’à l’externe. Ces personnes devraient savoir qu’un PCA est en place et connaitre le rôle qu’on attend d’eux, en cas de besoin.

Intervenants impliqués

Plan d’actions

Un plan de contrôle ou mitigation des risques identifiés devrait être documenté. Il devrait comporter les grandes actions à poser suivant une perturbation et ce, pour chacun des risques identifiés.

Dans le cas où un déploiement du PCA aurait lieu et suivant la reprise des activités, il est suggéré d’évaluer la pertinence du plan d’action déployé pour faire face à la perturbation, dans le but d’identifier et de documenter les améliorations à y apporter.

Le cas échéant, il est important d’ajuster le PCA et de communiquer les ajustements aux intervenants impactés par ceux-ci.

Certains cabinets choisissent d’effectuer un exercice de simulation d’une perturbation afin de vérifier l’efficience du plan, par exemple par la simulation de la survenance d’un des risques identifiés au plan.

Mise à jour du PCA

Au fil du temps, les risques d’un cabinet peuvent évoluer, soit prendre de l’ampleur ou affecter différemment les activités minimales qu’on souhaite maintenir. Aussi, d’autres activités pourraient nécessiter un maintien minimal en cas de perturbation. La révision récurrente du PCA permet de prendre un pas de recul, d’évaluer les risques actuels auxquels le cabinet fait face et d’ajuster les plans d’actions en conséquence afin que ceux-ci demeurent pertinents au fil du temps.

Il est recommandé de prévoir une révision et mise à jour complète du PCA, selon la taille, l’ampleur et la nature des activités du cabinet, par exemple annuellement ou aux 2 ans.

Références d’intérêts

Aide-mémoire sur le plan de continuité des activités (PCA)

Au-delà des relations d’affaires qu’il entretien avec ses clients, le cabinet entretien diverses relations d’affaires pour effectuer ses activités professionnelles, notamment avec des assureurs, des grossistes, des fournisseurs de service, d’autres entreprises et à l’occasion, d’autres cabinets.

Aussi dans un contexte de développement des affaires, entre autres dans le but de promouvoir les services du cabinet ou offrir un programme d’assurance à une clientèle en particulier, certains entretiennent des relations d’affaires avec des associations, groupes ou organisations.

Les gestionnaires doivent être au fait de certaines obligations ou dispositions législatives qui peuvent s’appliquer face à certaines relations d’affaires du cabinet afin de veiller au respect de celles-ci.

Ententes avec les fournisseurs

Dans le cadre de ses activités, le cabinet transige avec différents types de fournisseurs, par exemples pour son système d’exploitation « BMS pour l’hébergement de ses données », sa gestion informatique, ses besoins fiscaux ou juridiques, ses représentations, etc.

Aussi, un cabinet peut choisir d’impartir des activités à l’externe, notamment certains aspects de la gestion des ressources humaines ou sa gestion financière.

Peu importe le genre de service qu’il obtient de fournisseurs externes, dès que ceux-ci visent ou affectent les données personnelles ou sensibles de clients et d’employés ou les données du cabinet, les gestionnaires devraient veiller à ce que des ententes écrites et signées soient en place. Ces ententes devraient prévoir des dispositions pour assurer la confidentialité et la non-divulgation de ce type de renseignement, dont les attentes face à la protection de ceux-ci, les responsabilités du fournisseur à cet égard et les règles de divulgations en cas d’atteinte à la protection du renseignement détenu.

Une bonne pratique suggérée est de valider les références ou la capacité d’agir du fournisseur avant de lui octroyer un mandat. 

Les ententes avec les fournisseurs devraient être conservées dans un endroit sécurisé et accessible à certains gestionnaires, de façon à pouvoir les produire ou les consulter au besoin.

Ententes de distribution (assureurs et grossistes)

Les ententes de distribution visent habituellement les « contrats d’agence ». Ces ententes sont conclues généralement avec les assureurs et grossistes. Celles-ci balisent les activités générales de distribution des produits et services en assurance, notamment les normes de souscription (ex. les produits accessibles, les seuils de volume requis, le pouvoir de lier, etc.) et les conditions liées à la rémunération dont le commissionnement (les bonifications et les ratios à respecter pour y accéder).

Ces ententes sont généralement écrites et signées. Elles devraient être conservées dans un endroit sécurisé et accessible à certains gestionnaires, de façon à pouvoir les produire ou les consulter au besoin.

Programmes spéciaux et ententes de partenariat

Dans un contexte de développement des affaires, certains cabinets mettent en place des programmes d’assurance ou ententes de partenariat pour desservir entre autres des clientèles, associations ou groupes ayant des besoins particuliers ou communs.

Des ententes écrites et signées devraient être mises en place pour baliser notamment les attentes, les rôles et les responsabilités à l’égard du partenariat. Les gestionnaires doivent s’assurer que les ententes protègent l’indépendance d’agir quant aux activés de distribution des produits et services en assurance.

Dans le cas où des renseignements personnels ou sensibles seraient partagés entre les parties aux ententes, celles-ci devraient prévoir les règles de divulgation aux consommateurs ou entités visées par le partage de renseignements ainsi que les mesures pour obtenir le consentement de ceux-ci à l’égard du partage. Les ententes ne doivent en aucun temps relever le cabinet de ces obligations à l’égard des obligations qui lui incombent et incombent à ses courtiers à l’égard des divulgations à effectuer et consentements à obtenir et conserver.

Dans le cas d’un programme d’assurance spécialement conçu par exemple pour une clientèle ciblée, les gestionnaires doivent s’assurer que les attentes quant au rôle du courtier demeurent intactes, notamment de recueillir l’information nécessaires à connaitre son client, de procéder à l’analyse des besoins de ses besoins, dans le but de lui offrir un produit d’assurance adapté à ses besoins. Par ailleurs, advenant que le programme n’offre pas le produit adapté aux besoins du client, le courtier doit avoir l’indépendance d’agir afin d’offrir au client le produit le mieux adapté, par exemple par un produit d’assurance offert hors du programme.

Aussi, le partage de commissions n’étant permis qu’entre inscrits à l’Autorité, les gestionnaires doivent veiller à que la rémunération qui découle des ententes, par exemple liée à l’indication de clients ou au référencement de prospects, respectent les exigences législatives et réglementaires. Le volet de la rémunération suivant l’indication de clients est traité à la section sur les représentations et sollicitations.

Liens d’affaires

L’Autorité souhaite renforcer son rôle de régulateur en obtenant des renseignements pertinents sur les inscrits (représentant autonome, cabinet, société autonome), ainsi que sur leurs relations avec les différents intervenants de l'industrie.

Un cabinet doit divulguer le nom des personnes physiques et des personnes morales avec qui il a un lien dans le cadre de ses activités régies par la LDPSF.

À titre d’information, voici les différents types de liens d’affaires à déclarer :

• Les actionnaires, les personnes autorisées et les administrateurs du cabinet;
• Les ententes avec les autres entreprises (notamment les assureurs, les grossistes, les autres inscrits);
• Les adresses d'affaires (principal établissement et les succursales s’il y a lieu).

La gestion des divulgations des liens d’affaires s’effectue généralement par les services en ligne (SEL) de l’Autorité. Les liens d’affaires déclarés sont accessibles pour consultation et révision aux gestionnaires ayant les droits d’accès au SEL.

Par ailleurs, tous les liens d’affaires du cabinet doivent être divulgués à l’Autorité à l’inscription du cabinet ou lors d’un changement au cours de l’année et révisés annuellement au moment d’effectuer le maintien de l’inscription.

Voici des exemples d’ententes générant des liens d’affaires à déclarer:

• Ententes de distribution;
• Ententes pour la fourniture de services;
• Ententes de prêts ou financement;
• Ententes de partage de commissions;
• Ententes d’indication de clients;
• Ententes de franchises, ex. franchiseurs ou franchisés.

Les liens d’affaires ne doivent en aucun temps influencer les activités de distribution des produits et services en assurance. Dans la gestion des liens d’affaires, la haute direction et le dirigeant responsable doivent protéger l’indépendance d’agir tous les gestionnaires, employés et courtiers du cabinet. Ils doivent mettre en place un environnement permettant d’éviter toute ingérence et conflit d’intérêts du fait d’un lien d’affaires dans les opérations courantes du cabinet.

L’Autorité met à la disposition des gestionnaires de cabinet un feuillet d’accompagnement pour faciliter la gestion des liens d’affaires. Celui-ci est disponible sur son site Internet via le lien suivant.

Enfin, la LDPSF et quelques-uns de ses règlements d’application comportent des dispositions et exigences à l’égard des liens d’affaires qu’un cabinet peut entretenir avec les assureurs pour lesquels il offre des produits et services en assurance, notamment quant aux liens de propriété, au financement octroyé et à la concentration des volumes d’affaires en assurance des particuliers.

Actionnariat d’un assureur

Notez que le texte de cette section a été extrait du site de l’Autorité (sauf la référence en aux autres articles de la LDPSF et deux de ses règlements.

Pour se qualifier à titre de cabinet de courtage en assurance de dommages, le cabinet doit respecter les conditions suivantes :

1. Ne pas être un assureur;
2. Avoir un capital conforme à l’article 150^[1] de la LDPSF. Cet article énonce qu’aucune institution financière, aucun groupe financier et aucune personne morale qui leur est liée ne peut détenir :

• Soit une participation lui permettant d’exercer plus de 20 % des droits de vote afférents aux actions émises par ce cabinet;
• Soit une participation représentant plus de 50 % de la valeur des capitaux propres.

De façon générale, les capitaux propres réfèrent aux fonds investis en permanence dans l’entreprise par les actionnaires. Ils sont augmentés ou diminués des bénéfices et des pertes accumulés d’un exercice à l’autre et n’ayant pas été distribués aux actionnaires. En vertu des articles 83.1 et 150 de la LDPSF, il faut également exclure les actions ne comportant ni droit de vote ni droit de partager le reliquat des biens du cabinet en cas de liquidation (généralement désignées à titre d’actions « privilégiées »). Veuillez noter qu’il s’agit d’une définition générale et que des particularités pourraient s’appliquer selon votre situation. Nous vous invitons à en discuter avec votre comptable et/ou vos conseillers juridiques.

De plus, le formulaire de qualification requiert le nom de l’institution financière (ou du groupe financier ou de la personne morale qui leur est liée) qui détient une participation en actions émises par le cabinet représentant plus de 20 % de la valeur des capitaux propres du cabinet.

Prêts et autres formes de financement d’un assureur

Il est permis pour un assureur d’octroyer un prêt ou une autre forme de financement à un cabinet (ex. pour l’acquisition d’un autre cabinet, d’un logiciel, de matériel informatique ou de bureau, etc.). Comme mentionné précédemment, ceux-ci ne doivent en aucun temps affecter l’indépendance d’agir des gestionnaires, employés et courtiers du cabinet à l’égard de l’offre de produits et services en assurance. Aussi, ils doivent être déclarés à l’Autorité et doivent faire l’objet de divulgations auprès du consommateur.

Concentration de volume en assurance des particuliers

L’article 2 du règlement sur le courtage en assurance de dommages prévoit que le  courtier en assurance de dommages qui offre directement au public un produit appartenant à l’une des catégories visées au premier alinéa de l’article 1 doit, avant de s’enquérir de la situation de son client conformément au premier alinéa de l’article 27 de la LDPSF (chapitre D-9.2), lui divulguer le nom de tout assureur auprès duquel l’ensemble des risques placés représente 60% et plus du volume total des risques placés en assurance de dommages des particuliers par lui, à titre de représentant autonome, ou par le cabinet ou la société autonome pour le compte duquel il agit, calculé sur la base de valeur de primes souscrites annualisées au 31 décembre de chaque année, ainsi que ce pourcentage.

L’article 26 de la LDPSF et les articles 4.8 à 4.13 sur le règlement à fournir au consommateur prévoient également des exigences de divulgation à l’égard de la concentration de volume en assurance des particuliers, notamment lorsque 60 % et plus des risques en assurance des particuliers sont placés auprès d’un même assureur ou d’assureurs du même groupe financier.

Une validation annuelle du niveau de concentration doit être effectuée afin de se conformer à cette exigence. Une procédure devrait être mise en place afin de valider annuellement le niveau de concentration. Celle-ci devrait notamment prévoir les critères qui serviront d’année en année à produire le fichier qui permettra d’établir le niveau de concentration. Advenant un changement dans la situation de concentration du cabinet, selon le cas les gestionnaires doivent veiller à mettre en place la procédure de divulgation appropriée ou cesser la divulgation. Les courtiers devront alors être informés sur les attentes à leur égard.

Divulgations des liens d’affaires et de la concentration du volume en assurance des particuliers

Des obligations de divulgations s’appliquent tant au cabinet qu’aux courtiers. Comme mentionné, elles visent les liens d’affaires financiers, soit les liens de propriété et les prêts ou autres financements ainsi que la concentration en assurance des particuliers.

Notons que les divulgations de concentration de volume en assurance des particuliers ne s’appliquent pas à un client en assurance des entreprises.

Pour faciliter la compréhension des divulgations à effectuer, l’Autorité met à la disposition des cabinets un tableau des divulgations. Ce tableau expose les attentes du régulateur face aux divulgations à être effectuées par le cabinet et celles que doivent effectuer les courtiers. Celui-ci est disponible sur son site Internet via le lien suivant.

Les gestionnaires du cabinet sont invités à consulter la LDPSF, les divers règlements identifiés dans cette section ainsi que le tableau pour mettre en place la procédure et les directives de divulgations à être effectuées au sein du cabinet.

 

__________

[1] La LDPSF prévoit d’autres articles sur les exigences et obligations à l’égard de la qualification d’un cabinet. Aussi, des dispositions sont prévues au règlement sur le courtage en assurance de dommages et le règlement sur les renseignements à fournir au consommateur.

Les représentations sont encadrées par la LDPSF et ses règlements, notamment par le Règlement sur l’exercice des activités des représentants. Aussi, l’Autorité met à la disposition des cabinets et des représentants un Guide sur les représentations. Notez que le lien vers le Guide est disponible à la fin de cette section. Aussi, le Code de déontologie des représentants en assurance de dommages comporte des attentes face au comportement acceptable d’un courtier à l’égard des représentations.

Les gestionnaires dont le dirigeant responsable, doivent mettre en place les mesures visant à encadrer ces activités, tant celles de ses employés (certifiés ou non), que celles du cabinet.

Différentes représentations

Les règles sur les représentations s’appliquent dès que l’on se présente comme représentant (courtier) ou en tant qu’inscrit (cabinet). À titre de rappel, voici les différentes formes que peuvent prendre les représentations :

• Carte professionnelle, courriel;
• Publicité, slogan, site Internet, marque de commerce, symbole, enseigne;
• Papeterie, brochure explicative;
• Message téléphonique;
• Sollicitation envers la clientèle ou pour l’obtenir.

Pour toutes les représentations, il est important de fournir l’information véridique et objective, le tout avec modération, rigueur, clarté et retenue.

Employés et les représentations

Une politique à l’intention du personnel, incluant tous les courtiers rattachés et les stagiaires, devrait être déployée dans le but de transmettre les directives sur les représentations, et particulièrement pour les courtiers rattachés (ou stagiaires), leur rappeler les obligations particulières qui leurs incombent.

La politique devrait prévoir notamment:

• Un rappel sur les règles applicables quant au premier contact avec un client;
• Les directives quant aux gabarits ou modèles pour la signature, ex. courriel, carte professionnelle;
• La promotion des bonnes pratiques à adopter face aux représentations en général.

Également, le cabinet devrait prévoir une politique spécifique visant à guider les employés sur les attentes du cabinet face à l’utilisation personnelle et professionnelle des médias sociaux, notamment la présence qu’ils occupent sur ceux-ci. La politique devrait contenir un volet sur le respect de la vie privée de chacun ainsi que les mesures pour encadrer et préserver la confidentialité des informations de l’entreprise.

Cabinet et ses représentations

En plus de transmettre les directives sur les représentations à ses employés (incluant les courtiers rattachés et stagiaires) et de superviser les activités de ceux-ci, les gestionnaires du cabinet doivent mettre en place les mesures pour veiller au respect des règles imposées au cabinet dans le cadre de ses représentations.

Une personne devrait être identifié en tant que responsable des représentants. Celle-ci devrait entre autres contrôler et approuver l’ensemble des représentations, dont les modèles, les gabarits et les contenus diffusés afin d’assurer le respect des exigences et d’éviter par exemple tout contenu trompeur, faux, injustifié ou diffamatoire.

Il devrait être interdit aux employés, à moins d’approbation préalable par la personne responsable, d’effectuer des représentations de nature à promouvoir le cabinet ou ses activités et de s’exprimer ou d’assurer une présence sur un site au nom du cabinet.

Aussi, la personne responsable devrait prévoir des mesures visant à protéger les droits d’auteurs et la propriété intellectuelle. Elle devrait s’assurer entre autres que les sources des publications, si elles proviennent d’autrui, soient vérifiées et citées dans les publications du cabinet.

La personne responsable des représentations, avec la collaboration des gestionnaires, devrait mettre en place une politique contenant les orientations du cabinet sur ses représentations. Elle devrait tenir un registre répertoriant celles-ci. La politique devrait notamment contenir des directives sur la gestion des publicités, des publications et de la présence du cabinet sur les médias sociaux.

Publicités

Les publicités peuvent prendre différentes formes, entre autres par le biais d’infolettres, de moteurs de recherches Internet, de blogs, dans les journaux, à la radio, dans des bottins, lors d’événements ou de congrès, dans des endroits particuliers, tels des arénas ou clubs de golf, etc.

Généralement, ces publicités contiennent de l’information sommaire sur le cabinet de type carte d’affaires, ex. présentant ses coordonnées et les types de produits d’assurance offerts. La personne responsable devrait approuver toutes les publicités ou balisées celles-ci pour veiller à ce qu’elles soient conformes aux orientations du cabinet ainsi que des exigences législatives et réglementaires.

Publications

Le cabinet devrait être prudent et sélectif face aux publications qu’il effectue, ex. articles, avis ou opinions sur différents sujets liés à l’assurance ou l’industrie en général. La protection de la réputation du cabinet, de ses employés, de ses partenaires et de l’industrie en général est importante. La politique devrait contenir une description des orientations qu’il se donne au sujet des publications qu’il effectue. La personne responsable devrait prévoir les mécanismes de contrôle pour veiller à ce que les publications respectent les orientations du cabinet ainsi que les exigences législatives et réglementaires.

Médias sociaux

En plus de la politique à l‘intention du personnel, la personne responsable, avec la collaboration des gestionnaires, devrait prévoir une politique à l’intention du cabinet, pour encadrer sa propre présence sur les médias sociaux.

Comme pour les publicités et les publications, la politique devrait contenir les orientations et les intentions qu’il donne à sa présence.

Une procédure de vigie des publications devrait être mise en place afin de s’assurer de gérer les réactions et commentaires qui découlent de celles-ci. La personne assurant la vigie devrait avoir les autorités nécessaires pour agir face à des publications générant des réactions disproportionnées ou sensibles. Au besoin, les publications peuvent être retirées, modifiées ou des commentaires peuvent être ajoutés pour nuancer la publication ou les propos.

Sollicitation dont l’indication de clients

Le cabinet devrait mettre en place une politique visant à encadrer ses activités de sollicitations ainsi que le cas échéant, ses activités d’indication de client (référencement), notamment afin de s’assurer du respect des dispositions législatives et réglementaires qui visent le partage de commissions.

Rappelons qu’il est important dans le cadre de l’une ou l’autre de ses activités de mettre en place des mesures adéquates pour veiller à la protection des renseignements personnels.

Sollicitations

Les activités de sollicitations peuvent être effectuées par l’interne, notamment par les courtiers ou par l’externe, entre autres par le biais d’une firme externe. Elles peuvent prendre différentes formes, ex. par des infolettres, des appels d’offre de services notamment des « cold calls », des avis ciblés.

Peu importe la forme que prennent les activités de sollicitation, le respect des exigences législatives et réglementaires doit être au centre des préoccupations de celui qui effectue l’activité de sollicitation. La politique du cabinet devrait prévoir les attentes, les balises et les directives liées aux activités de sollicitations. Aussi, des mesures de contrôle devraient être mises en place pour encadrer les activités et dans le cas d’un mandat confié, une entente écrite et signée devrait être déployée (voir la section suivante sur l’indication de clients).

Indication de clients

À titre de rappel, dans le contexte de la distribution de produits et services financiers, l’indication de clients est l’action, pour une personne physique ou une entité, de diriger un client potentiel ou réel vers un représentant titulaire d’un certificat (un courtier) ou un inscrit (un cabinet) en vertu de la LDPSF.

L’indication de clients peut consister à fournir les coordonnées d’un courtier ou d’un cabinet à un client potentiel ou réel. Ou à l’inverse, elle peut aussi consister à fournir au courtier ou cabinet le nom et les coordonnées d’un client potentiel ou une liste de clients potentiels.

Une bonne pratique serait de rédiger et signer une entente d’indication de client, laquelle devrait prévoir la nature et la limite du mandat, dont les mesures pour assurer la protection des renseignements personnels ainsi que les modalités de rémunération, lesquelles ne doivent en aucun temps être assimilables à du partage de commission, notamment d’être liées à l’accomplissement d’une vente. À titre de rappel, la Boîte à outils comporte une section sur le partage de commission.

Rappels importants sur les actes interdits

Une attention doit être portée aux actes interdits par les non certifiés. La LDPSF précise qu’un représentant en assurance (le courtier) doit recueillir personnellement les renseignements nécessaires lui permettant d’identifier les besoins d’un client afin de lui proposer le produit d’assurance qui lui convient le mieux.

L’obligation du représentant de « s’enquérir de la situation » de son client peut être considérée comme comportant deux volets :

1) recueillir de l’information factuelle sur la situation d’un client; et

2) prendre connaissance de cette information et l’analyser.

Selon certaines limitations, le 1er volet pourrait être délégué par le représentant (courtier) ou le cabinet à une personne non certifiée. Cependant, afin de lui permettre de conseiller adéquatement son client, le 2e volet doit toutefois être accompli par le représentant (courtier) lui-même.

Le représentant ou le cabinet qui décide de mandater une personne non certifiée pour recueillir de l’information sur ses clients doit être conscient des risques qui en découlent et doit mettre en place, le cas échéant les mesures visant à encadrer la tâche du non certifié afin d’assurer le respect des exigences législatives et réglementaires.

À titre d’information, l’Autorité a publié deux avis sur l’indication de clients en application de la LDPSF en octobre 2010 et en juin 2019 :

• Avis sur la collecte de renseignements et le conseil en assurance
• Avis relatif à l'indication de clients en application de la Loi sur la distribution de produits et services financiers

Références d’intérêts

• Loi sur la distribution des produits et services financiers, ex. articles 3, 6, 24, 27, 100 et 143
• Règlement sur le cabinet, le représentant autonome et la société autonome, ex. articles 22 à 25
• Règlement sur l’exercice des activités des représentants, ex. articles 10 à 12
• Code de déontologie des représentants en assurance de dommages, ex. articles 14, 23, 24, 30, 31 et 37
• Guide sur les représentations (AMF édition 2022)

Depuis novembre 2024, le RCCAQ diffuse une version révisée de son modèle de mandat courtier client.

À titre de rappel, le mandat courtier client vise à encadrer certains aspects de la relation d’affaires entre le cabinet et le client, en l’occurrence l’assuré.  Il sert également à informer le client sur certaines des responsabilités qui lui incombent et d’autres qui incombent au cabinet.

L’usage d’un mandat courtier client n’est pas obligatoire. Notons cependant que lorsqu’un cabinet choisit de l’intégrer à ses activités, il devrait établir une politique interne, comportant des directives sur l’usage. Ces directives devraient être orientées vers le traitement équitable du consommateur, dans le but d’éviter toute forme de discrimination envers ce dernier.

Un cabinet pourrait choisir par exemple de déployer l’usage du mandat courtier client qu’envers une clientèle ciblée, soit par ex. pour les clients en facturation agence, pour toutes les polices souscrites via le marché du sous-standards ou des grossistes, pour tous les nouveaux clients en assurance des entreprises, etc.

Aussi, un cabinet qui choisit d’utiliser le mandat courtier client devrait user de flexibilité face à un client qui refuse de signer le document. La politique devrait prévoir des directives à cet effet.

Comme plusieurs le savent, le RCCAQ met une section dédiée au mandat courtier client est en place sur le site Internet du regroupement, celle-ci contient le modèle de mandat, les cinq (5) annexes pertinents et une note explicative. Cette dernière vise à apporter des précisions sur l’usage des différentes annexes. Les documents sont disponibles en français et en anglais.

Rappelons, que dans le cas où le courtier souhaite utilisez du renseignement sur un client qui provient d’une autre discipline, par exemple l’assurance de personnes pour l’assurance de dommages, les annexes 1 à 5 seront utiles pour se conformité aux exigences législatives.

Attentes envers les courtiers (dont la politique interne)

Un cabinet qui choisit d’utiliser le mandat courtier client, devrait veiller à ce que ses courtiers soient en mesure d’expliquer la portée du document à leurs clients, avant de leur transmettre le document pour signature.

À titre de références, ils devraient bien saisir la portée des articles qui visent les sujets suivants:

• Évaluation des biens et des pertes d’exploitation
• Aggravation de risque
• Rémunération et frais
• Annulation en cas de défaut de paiement
• Gestion des soldes créditeurs
• Divers consentements, dont le contenu de l’annexe 2

Le cabinet devrait mettre en place une politique à l’intention du personnel sur l’usage du mandat courtier client. Celle-ci devrait entre autres prévoir les directives sur les circonstances d’utilisation du mandat et sur le rôle du courtier face aux explications à offrir au client.

Elle devrait aussi comporter les attentes du cabinet sur les suivis à effectuer pour obtenir le document signé du client, suivant sa transmission. Le cabinet pourrait choisir d’attribuer la responsabilité du suivi au courtier ou au personnel du service administratif.

Comme mentionné précédemment, le cabinet ne devrait pas refuser systématiquement de transiger avec un client si celui-ci refuse de signer le mandat. Dans tel cas, la politique pourrait prévoir que le mandat lui soit tout de même transmis, dans le but de l’informer des règles qui entourent la relation d’affaires. Dans ce cas, la politique pourrait prévoir que le courtier n’aurait pas à prévoir de suivi, mais devrait noter le dossier client à l’effet que l’assuré refuse de signer le document.

Les courtiers devraient être autorisés à accepter un mandat courtier client signé, même si le client l’a modifié. Une note sur les modifications devrait être consignée au dossier client. La politique devrait faire état des types de modifications qui requièrent l’implication d’un gestionnaire.

Formation disponible

Une formation devra être dispensée afin de sensibiliser les courtiers à l’usage du mandat courtier client dans un contexte de traitement équitable du consommateur afin qu’ils soient en mesure de bien comprendre les différentes clauses et d’être en mesure de les expliquer aux assurés.

Mandat courtier client – 0.5 UFC en développement professionnel – Formatrice : Carolynn Isabell Vieira, firme Vieira Conseil Action www.vieiraconseilaction.com ou info@vieiraconseilaction.com   

Pour favoriser la réussite de l’intégration d’un nouveau cabinet ou d’un nouveau volume d’affaires, une planification générale du processus d’intégration s’impose.

Les avantages de la planification sont multiples, pensons simplement aux diverses mesures de contrôle que l’on peut mettre en place, ex. prévoir le soutien pour le personnel impacté (autant son personnel que celui de l’entreprise acquise), gérer les risques opérationnels et planifier les actions pour favoriser la rétention de la clientèle.

Avant d’aborder le plan d’intégration, voyons deux étapes importantes à ne pas sous-estimer, soit les vérifications diligentes et l’évaluation des risques opérationnels.

Vérifications diligentes

Il est fortement recommandé d’effectuer des vérifications diligentes, avant d’effectuer une transaction ou de se commettre envers une acquisition, que ce soit d’un cabinet existant ou d’un volume d’affaires provenant d’un autre cabinet ou représentant (ex. courtier).

À titre d’information, les vérifications diligentes sont en fait l’ensemble des points de vérification qu’un éventuel acquéreur effectue dans le but de bien saisir la situation générale de l’entreprise ou du volume d’affaires qu’il souhaite acquérir. Cet exercice nécessite très souvent l’implication de professionnels internes ou externes, selon la nature et le type de vérifications à effectuer, ex. comptables, avocats, notaires, fiscalistes, consultants en conformité, etc.

Dans le domaine de l’assurance de dommages, à titre d’exemples, sans prétention qu’ils soient exhaustifs, les éléments suivants devraient faire l’objet de validation :

• La situation financière, par la vérification des états financiers des dernières années et par la validation de différents ratios, ex. le rendement, l’endettement, le potentiel de croissance, etc.
• La situation fiscale d’au moins les 6 dernières années, ex. Revenu Québec et Revenu Canada
• Les engagements, ex. les baux, les ententes ou contrats avec des fournisseurs ou partenaires, les ententes d’agence avec les assureurs ou grossistes et bannières, etc.
• Les litiges, ex. ceux du passé et ceux en cours ou connus ainsi que ceux prévisibles
• Les activités de gestion et d’encadrement, ex. la structure de supervision du personnel et des activités opérationnelles
• Le personnel à l’emploi, ex. le nombre d’employés (non certifiés versus certifiés), le potentiel de rétention et de développement, la relève, l’expertise particulière, le potentiel de compatibilité, etc.
• Le volume d’assurance des particuliers versus celui des entreprises, ex. type et particularité de la clientèle, les programmes spéciaux, les ratios sur volume, ex. pertes, rétention, etc.
• Le programme de conformité, ex. les activités de validation de la convenance des activités de distribution, ex. fréquence et nombre d’audits, constats généraux, suivi des mesures correctives, etc.
• Les plaintes, les inspections ou les enquêtes en cours, passées ou prévisibles, ex. ChAD ou Autorité
• L’expérience de pertes en assurance responsabilité professionnelle (E&O), ex. minimalement pour les cinq (5) dernières années.

Évaluation des activités opérationnelles

Suivant l’activité de vérifications diligentes, particulièrement pour les différents secteurs opérationnels, il est recommandé d’évaluer les risques liés à une intégration dans le but entre autres de mitiger (atténuer ou contrôler) les risques identifiés. Par ailleurs, cet exercice permet aussi d’évaluer le potentiel d’arrimage ou de compatibilité afin de prévoir les mesures pour tirer avantage des bonnes pratiques de part et d’autre.

À titre d’exemples, l’évaluation des risques et du potentiel d’arrimage ou compatibilité devrait s’effectuer sous les aspects suivants :

• L’environnement de travail, dont encadrement, forme de gestion, localisation, infrastructures, etc.
• Le personnel, ex. l’expertise, la compatibilité, le potentiel d’intégration et la capacité de rétention
• Les méthodes de travail, ex. sans papier ou non, la documentation disponible notamment les politiques, directives, procédures internes, scriptes et outils d’aide à la tâche
• Les systèmes d’exploitation, dont le BMS et l’environnement général informatique
• Les impartitions d’activités, ex. délégation de tâches ou responsabilités à des firmes externes

Les secteurs opérationnels qui devraient faire l’objet d’une évaluation sont notamment :

• La distribution des produits et services en assurance
• La gestion de l’environnement informatique incluant la protection des renseignements personnels
• La gestion générale (administration) et financière (comptabilité)
• La gestion des ressources humaines, dont la gestion à distance (télétravail)

Plan d'intégration

Un comité de gestion devrait être mis en place afin de veiller à une bonne intégration de façon générale. Dans le cas d’une acquisition de cabinet, pour planifier la prise en charge des différentes activités par les secteurs opérationnels. Dans le cas de l’acquisition d’un volume d’affaires, pour planifier la répartition du volume et la prise en charge adéquate de celui-ci.

Aussi, une personne responsable de l’intégration devrait être identifiée. Cette dernière devrait évaluer régulièrement les risques liés à l’intégration, suivre l’avancement des travaux de façon générale et soutenir les différents intervenants au besoin (secteurs opérationnels dans le cas d’un cabinet).

Une bonne pratique serait de mettre en place un plan de travail pour structurer et documenter les grandes étapes et tâches liées à l’intégration des activités d’un cabinet ou d’un volume.  Le plan de travail devrait être mis à la disposition des membres du comité de gestion de l’intégration. Il devrait comporter un échéancier pour les activités importantes à effectuer au cours des mois qui suivront l’intégration.

Voici quelques exemples de sujets qui pourraient être inclus au plan :

• L’identification des personnes responsables, dont l’attribution des tâches et responsabilités en vue d’une prise en charge, notamment pour les secteurs :
  • De l’administration dont les finances
  • Des ressources humaines
  • De l’environnement informatique dont les systèmes d’exploitation, ex. gestion des données
  • De la distribution de produits et services en assurance, soit la clientèle
• Pour la clientèle, les attentes à l’égard de la révision et de la mise à niveau des dossiers clients
• La révision et l’arrimage des politiques, directives et procédures de tous les secteurs opérationnels
• Le plan de communication général, dont les divulgations à diverses instances et les avis aux employés ainsi qu’aux clients
• Les représentations et le marketing, dont l’image corporative, le site Internet, la présence sur les médias sociaux, les publications et publicités
• Et d’autres travaux d’intérêts

Il est important de noter qu’une mise à jour des dossiers clients devraient être planifiés à plus ou moins court terme afin de veiller à ce que l’ensemble des clients bénéficie des protections adéquates et répondants à leurs besoins en date de l’acquisition, notamment dans l’année qui suit l’acquisition ou au plus tard, à la deuxième année. Des rappels ou activités devraient être planifiées pour s’assurer que les mises à jour soient effectuées.

En résumé, le plan devrait minimalement comporter de l’information sur les travaux à effectuer (détails sur les tâches à accomplir), les échéanciers (cibles) pour l’accomplissement de ceux-ci, les notes sur l’avancement des travaux et le nom de la personne responsable.

Enfin, les personnes responsables de travaux devraient effectuer une reddition, à fréquence déterminée, au responsable de l’intégration de l’avancement des travaux.

Clientèle avis et prise en charge)

Dans le cadre des bonnes pratiques à adopter et dans le but de se conformer aux exigences de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, des avis doivent être transmis à la clientèle, que ce soit pour une acquisition de cabinet ou de volume d’affaires.

Un premier avis général devrait être transmis pour informer la clientèle sur la transaction. Les renseignements suivants pourraient être adressés :

• Contexte de l’acquisition
• Information sur l’acquéreur
• Date de prise d’effet
• Information sur le processus entourant la protection des renseignements personnels et sensibles
• Coordonnées générales pour davantage de renseignements ou pour signaler le refus de partage de de renseignements vers l’acquéreur

Au moment de la prise en charge, un avis personnalisé devrait être transmis aux clients afin de confirmer la prise charge par l’acquéreur et informer ceux-ci sur le processus de prise en charge, notamment :

• Informer le client sur la prise en charge de son dossier, ex. à quel service ou courtier il est assigné
• Fournir les coordonnées pour joindre le service ou le courtier
• Offrir de l’information sur le processus interne de transfert de dossier et le sensibiliser à l’importance de la mise à jour du dossier client
• Inviter le client à entrer en contact avec le courtier pour effectuer la mise à jour de son dossier

 

Transferts en général

Peu importe le type de transfert, une mise à jour des dossiers clients est requise ainsi qu’une analyse des besoins, dans le but de veiller à offrir aux clients les produits d’assurance qui conviennent le mieux, que ce soit par l’entremise de l’assureur visé le transfert ou non. Pour s’en assurer, une bonne pratique serait de prévoir la mise en marché des dossiers ciblés par un transfert.

Transferts de volume

Il est important de veiller à informer les clients en toute transparence de la situation qui motive le transfert et du processus l’entoure.

Voici quelques situations non exhaustives qui peuvent générer un transfert de volume :

• Fin d’une entente de distribution avec un assureur, que ce soit par l’assureur ou par le cabinet
• Assureur se retire d’un marché ou n’offre plus un produit requis par la clientèle du cabinet
• Cabinet souhaite équilibrer ses volumes, ex. pour maintenir une entente de distribution ou intégrer un nouvel assureur à ses activités de distribution

Quelle que soit la situation qui génère un transfert de volume, l’intérêt des clients doit être au centre du processus de décision et de négociation. Les gestionnaires du cabinet doivent évaluer les impacts possibles sur les clients et remédier, dans la mesure du possible, à ceux qui auraient un impact négatif.

Certaines ententes prévoient à la conclusion d’un transfert de volume une rétribution financière ou d’autres avantages non pécuniers.  La rétribution ou les avantages ne doivent en aucun cas interférer dans le traitement équitable du consommateur et la capacité des courtiers à offrir les produits d’assurance alignés aux besoins des clients.

Aussi, certains assureurs offrent la possibilité de faire une préanalyse des risques pour départager ceux qui conviennent, de ceux qui ne conviennent pas, ces derniers n’étant pas éligible au transfert. Cette analyse ne relève aucunement un courtier de son obligation d’offrir aux clients les produits d’assurance qui leurs conviennent. Seuls les courtiers d’assurance peuvent analyser les besoins des clients et déterminer les produits d’assurance qui leurs conviennent. Pour y parvenir, les courtiers devraient procéder à la mise à jour des dossiers clients.

Un plan de travail devrait être mis en place afin de structurer et documenter la démarche générale de transfert, notamment :

• Évaluer les impacts (tant positifs que négatifs)
• Mandater une personne ressource ou un responsable du transfert
• Comparer les produits offerts entre les assureurs (conditions ou restrictions, prévoir des clauses particulières dont une grand-père)
• Négocier les règles applicables (noter ce qui est convenu)
• Planifier et structurer l’approche de mise à jour des dossiers
• Communiquer les instructions aux courtiers
• Rédiger un modèle d’avis ou un scripte à utiliser pour la clientèle
• Prévoir la méthode et l’échéancier pour suivre l’état du transfert

Advenant que des clauses particulières aient été accordées pour une durée limitée, ex. par une clause grand-père, le cabinet doit prévoir l’avis à la clientèle visée par les clauses en question. Les impacts des changements doivent être expliqués aux clients visés afin qu’ils puissent comprendre les risques qu’ils encourent à l’échéance de ces clauses et prendre une décision éclairée.

Il est fortement conseillé de conserver précieusement l’entente de transfert ainsi que les notes sur le processus de négociation et l’analyse comparative des produits. La transmission de l’entente pourrait être requise advenant un processus d’inspection. Les notes et l’analyse comparative quant à elles seront utiles pour expliquer le processus de négociation, dont la finalité de l’entente.

Transferts d’agence

Voici quelques situations non exhaustives qui peuvent générer un transfert d’agence :

• Assuré d’un autre cabinet souhaite que son dossier d’assurance (une ou des polices) soit géré par un le cabinet, sans changer d’assureur
• Assuré du cabinet souhaite qu’un autre cabinet gère son dossier d’assurance

Le cabinet devrait prévoir une politique qui contient des directives pour les deux situations.

Généralement, les cabinets et assureurs n’acceptent pas de transfert en cours de terme, notamment pour des raisons de gestion des différents ratios, dont ceux liés aux sinistres.

Aussi, les assureurs accordent habituellement un délai de 7 à 10 jours ouvrables au cabinet qui perd l’assuré afin de lui permettre d’entamer les démarches qu’il juge appropriées envers l’assuré, ex. tenter de retenir le client.

Transfert vers le cabinet

Les courtiers devraient être sensibilisés au fait de demeurer vigilant face à une demande de transfert, notamment à l’égard des raisons qui poussent un client vers ce genre de décision, ex. un enjeu ou litige possible avec le cabinet qui le sert au moment de la demande.

Comme déjà mentionné, un client qui souhaite transférer sa ou ses polices d’assurance à un nouveau cabinet doit faire l’objet d’une analyse de besoins. Pour ce faire, le courtier doit traiter ce dernier comme un nouveau client, ce qui implique qu’il doit remplir une proposition d’assurance et déterminer si une mise en marché serait avantageuse pour le client, notamment pour s’assurer que la ou les polices détenues comportent les meilleures conditions auxquelles le client aurait accès au moment du transfert.

Le ou les produits d’assurance qui conviennent le mieux au client doivent lui être offerts, même s’ils proviennent d’un autre assureur. Le courtier doit conseiller le client en lien aux besoins qu’il a constaté et des produits d’assurance disponibles au moment du transfert.

Un modèle de lettre de transfert d’agence devrait être mis à la disposition des courtiers afin qu’ils puissent soutenir les assurés dans la démarche de demande de transfert. Les assurés pourront adapter le modèle à leur situation. La lettre doit être signée par l’assuré afin d’entamer le processus de transfert auprès de l’assureur.

Transfert vers un autre cabinet

Sur réception d’une lettre de transfert, le courtier devrait évaluer l’opportunité de tenter de retenir le client et d’agir en conséquence. Il est fortement conseillé au courtier de consulter son gestionnaire pour l’aider dans la prise de décision et pour la démarche qui en découlera. Ce volet pourrait être défini dans la politique du cabinet.

Advenant une fin de mandat, le courtier doit transmettre une lettre de fin de mandat afin de confirmer les intentions du client et de mettre clairement fin au mandat. Par ailleurs, différents modèles de lettres de fin de mandat devraient être mis à la dispositions des courtiers.

Rappels sur les consentements

Les courtiers qui traitent un transfert, peu importe la nature, doivent veiller à ce que tous les consentements requis du client soient obtenus et notés au dossier client.

Voici à titre de rappels quelques consentements qui pourraient s’appliquer, tant pour un nouveau client que pour un client existant (si le consentement visé n’a pas déjà été obtenu):

Collecte et utilisation du renseignement

Informer le client (l’assuré) de la nécessité de recueillir des renseignements, de les utiliser, de les rendre accessible, de les conserver et de les transmettre.

Mode de communication

S’assurer du confort de l’assuré sur les modes de communications utilisées par le cabinet, notamment qu’il accepte les risques inhérents au mode de communication choisi, ex. par courriel.

Plusieurs assurés sur une police d’assurance

Obtenir le consentement, idéalement par une procuration écrite et signée, de chacun des assurés dans le cas où l’un des assurés est mandaté pour transiger le dossier d’assurance au nom de tous.

Assuré qui mandate un tiers pour gérer ses assurances

Après avoir recueillis les renseignements nécessaires à l’analyse de besoins auprès de l’assuré, obtenir une procuration écrite et signée confirmant la nature, l’étendue et la portée du mandat.

Cote de crédit

Obtenir le consentement de l’assuré pour la validation de la cote de crédit dans le but de favoriser l’accès à une prime réduite.

Fichier central des sinistres automobiles (FCSA)

Obtenir l’autorisation de l’assuré pour consulter son dossier au fichier central des sinistres automobiles, soit par l’assureur ou par le cabinet (dans le cas d’une délégation de l’assureur).

Mode de paiement vers le consentement (important)

Au moment de transférer un assuré d’un assureur vers un autre, le courtier doit valider auprès de l’assuré si le mode de paiement convient toujours. Advenant, des prélèvements directs par l’assureur, le courtier doit s’assurer que le nombre de versement convient et confirmer à l’assuré le montant de ceux-ci.

Il doit par ailleurs valider le compte de prélèvement. S’il s’agit d’un nouveau compte il doit obtenir les nouvelles informations bancaires et s’il s’agit du compte bancaire déjà utilisé, il doit obtenir le consentement du client avant de procéder au transfert des informations bancaires au nouvel assureur.

Des obligations législatives et réglementaires encadrent le sujet des conflits d’intérêts. Les gestionnaires de cabinet devraient mettre en place des mesures de prévention visant à sensibiliser les courtiers envers ceux-ci, qu’ils soient potentiels ou réels, dans le but qu’ils les évitent dans le cadre de leurs activités professionnelles.

Dans le cadre des bonnes pratiques, le sujet des conflits d’intérêts devrait faire l’objet de rappels récurrents au fil du temps.

Politique à l’intention du courtier

Une politique à l’intention des courtiers devrait être mise en place afin de rappeler les obligations qui leurs incombent dans le cadre des conflits d’intérêts. La politique devrait faire référence à différentes formes que peuvent prendre les conflits d’intérêts. Elle devrait aussi faire état des attentes du cabinet à l’égard de la gestion de ceux-ci.

Il est recommandé de prévoir des directives en lien notamment aux situations suivantes :

• Activités externes ou autres emplois / occupations
• Mesures incitatives (incluant les concours et promotions)
• Offre d’assurance du cabinet versus ses courtiers
• Indication ou référencement de clients

Pour les activités externes, une politique spécifique à ce sujet devrait être mise en place. La politique sur les conflits d’intérêts devrait référer le courtier à celle-ci.

Aussi, un registre devrait être mis en place pour répertorier les mesures incitatives, dont les concours.

Registre des mesures incitatives

Comme indiquée à la section précédente, un registre devrait être mis en place pour répertorier les mesures incitatives offertes aux courtiers, notamment les cadeaux, concours, invitations à une activité particulière, ex. golf, congrès, événement festif, etc.

Le registre devrait contenir les informations suivantes :

• Description de la mesure incitatives
• Critères d’éligibilités
• À qui la mesure est offerte, ex. à tous ou ciblé, le personnel ciblé
• Date ou la période visée
• Convenance de la mesure incitative
• Nom de l’approbateur de la mesure
• Commentaires (ex. notes sur l’évaluation de la mesure, le suivi et les mesures de prévention mises en place au besoin)

Il est recommandé de mandater une personne pour veiller à ce que le registre soit tenu à jour au fil du temps.

Références d’intérêts

• Loi sur la distribution des produits et services financiers (LDPSF), article 220

• Code de déontologie des représentants en assurance de dommages, article 10 

• Règlement sur l’exercice des activités des représentants

• Règlement relatif à la délivrance et renouvellement du certificat de représentant, article 62

• Avis relatif au règlement sur les activités professionnelles des représentants, articles 2 et 3 pour les activités incompatibles, article 5 pour les mesures incitatives (2013-07-25)

 

 

Dans le but de se conformer à différentes obligations législatives, les cabinets sont tenus de mettre en place des dossiers, livres et registres, notamment :

• Les livres et les registres comptables nécessaires à l’inscription des transactions effectuées dans le cadre de ses activités.
• S’ils perçoivent des sommes pour le compte d’autrui, ex. des primes d’assurance, un registre relatif au compte séparé dans lequel sont versées les sommes reçues ou perçues pour le compte d’autui.
• Les dossiers clients.
• Le registre des commissions et dans le cas où ils effectuent du partage de commissions, inclure ce volet au registre.
• Le registre des mesures incitatives.
• Le registre des activités externes.
• Le registre des incidents liés à la protection des renseignements personnels et sensibles.
• Le registre des plaintes.

Les cabinets doivent veiller à ce que ceux-ci soient maintenu à jour au fil du temps.

Ils peuvent, pour la tenue de leurs dossiers, livres et registres, utiliser l’informatique ou toute autre technique de traitement de données, aux conditions suivantes :

• Ils ont pris toutes les mesures de sécurité nécessaires pour en empêcher la perte, la destruction ou la falsification des écritures.
• Ils sont en mesure de fournir l’information sur demande et sous une forme précise et compréhensible pour qu’une personne autorisée par la loi puisse en faire la vérification.

Des obligations et dispositions législatives et réglementaires encadrent les règles de conservation et de destruction ainsi que le contenu requis de certains types de dossiers, livres et registres.

Conservation et destruction des dossiers, livres et registres

Le Règlement sur la tenue et la conservation des livres et registres prévoit que les cabinets doivent garder et tenir à jour, à un établissement au Québec, leurs livres et registres d’ordre comptable nécessaires à l’inscription des transactions qu’il effectue dans le cadre de leurs activités ainsi qu’un registre relatif au compte séparé, s’ils perçoivent ou reçoivent des sommes pour le compte d’autrui.

Les cabinets doivent prendre les mesures nécessaires pour assurer la protection des renseignements personnels et sensibles qu’ils détiennent, notamment ceux sur les clients, les employés, les partenaires ou les fournisseurs. Ils doivent également prendre les mesures raisonnables pour empêcher la perte et la destruction ainsi que la falsification.

Selon le Règlement sur le cabinet, le représentant autonome et la société autonome, les cabinets doivent conserver les dossiers, livres et registres pour une période de 5 ans à compter de leur fermeture, et dans le cas des informations relatives aux dossiers clients, de la fermeture du dossier du client (ex. du dernier événement ou de la dernière activité avec le client) ainsi que les pièces justificatives ayant servi à les constituer.

Les cabinets peuvent, sous réserve des dispositions d’autres lois ou règlements, détruire les dossiers clients à l’expiration du délai de conservation de 5 ans prévu au règlement. Aussi, ils peuvent sous réserve des dispositions d’autres lois ou règlements, rayer de leurs livres et registres les inscriptions ou les relevés de ventes, de services ou de transactions comptables datant de plus de 5 ans

Toute destruction de dossiers, livres, registres ou documents contenant des renseignements personnels et sensibles doit être effectuée en respectant le caractère confidentiel de ces renseignements. Pour les documents papiers, il est recommandé d’avoir recours à une firme spécialisée dans la destruction de documents ou pour les informations ou renseignements sur support informatique, à une firme informatique. Dans les deux cas, une attestation de destruction dans un cadre confidentielle et sécuritaire devrait être fournis suivant l’accomplissement de la tâche.

Références d'intérêts

• Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé

• Loi concernant le cadre juridique des technologies de l’information

• Loi sur la distribution des produits et services financiers (LDPSF), notamment les articles 88, 92, 100, 139, 143 et 146 al. 2

• Règlement sur le cabinet, le représentant autonome et la société autonomes, notamment les articles 12, 17 à 25, 28.1

• Règlement sur la tenue et la conservation des livres et registres

• Guide sur la gouvernance et la conformité des inscrits en vertu de la LDPSF

 

Français, langue officielle au Québec

La Loi 96, officiellement libellée Loi sur la langue officielle et commune du Québec, le français, a été adoptée par l'Assemblée nationale du Québec le 24 mai 2022. La loi vise à renforcer la protection et la promotion de la langue française au Québec et amende la Charte de la langue française en ce sens.

La Loi 96 réaffirme que le français est la seule langue officielle du Québec et vise à consolider son statut de « langue commune de la nation québécoise », tout en préservant les droits de la minorité anglophone ainsi que des Premières Nations et des communautés inuits.

Une politique devrait être mise en place afin de sensibiliser les courtiers sur les bonnes pratiques à adopter à l’égard des polices d’assurance offertes qu’en anglais, soit sans possibilité de transmission d’une version française. Aussi, des directives devraient être prévues pour un client anglophone qui souhaite se prévaloir d’un contrat d’assurance en anglais.

Charte de la langue française et quelques articles d’intérêts

Le RCCAQ est au fait des difficultés rencontrées par certains cabinets et courtiers qui se trouvent devant une situation où un assureur ou un grossiste se retirerait d’un marché ou refuserait d’offrir des conditions de renouvellement, du fait qu’il leur est impossible d’offrir une police d’assurance en français, le mot à mot n’étant disponible qu’en anglais.

Dans ce contexte, le RCCAQ souhaite rappeler aux gestionnaires de cabinet que la Charte stipule entre autres que les polices d’assurance émises au Québec doivent être rédigées et transmises aux assurés en français. Cependant, la Charte fait état d’exceptions (à l’article 21.5), permettant de transmettre des polices d’assurance en anglais.

Voici quelques extraits d’articles d’intérêts:

Article 21

Les contrats conclus par l’Administration, y compris ceux qui s’y rattachent en sous-traitance, sont rédigés exclusivement dans la langue officielle.

Article 21.5

Malgré l’article 21, un contrat peut être rédigé seulement dans une autre langue que le français lorsque l’Administration contracte à l’extérieur du Québec.

De plus, les contrats suivants peuvent être rédigés seulement dans une autre langue que le français:

1° dans les cas et aux conditions prévus par règlement du gouvernement:

1. un contrat conclu avec une personne ou une entreprise qui exerce les activités d’une chambre de compensation;
2. un contrat conclu sur une plateforme permettant de négocier un instrument dérivé visé par la Loi sur les instruments dérivés (chapitre I-14.01), une valeur mobilière visée par la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1) ou un autre bien meuble, pourvu, en ce dernier cas, qu’il ne s’agisse pas d’un contrat de consommation;

2° une police d’assurance, lorsqu’elle n’a pas d’équivalent en français au Québec et qu’elle remplit l’une des conditions suivantes:

1. elle provient de l’extérieur du Québec;
2. son utilisation est peu répandue au Québec.

Article 50.2

L’entreprise qui offre au consommateur des biens ou des services doit respecter son droit d’être informé et servi en français.

L’entreprise qui offre à un public autre que des consommateurs des biens et des services doit l’informer et le servir en français.

Article 55

Les contrats d’adhésion ainsi que les documents qui s’y rattachent sont rédigés en français. Les parties à un tel contrat peuvent être liées seulement par sa version dans une autre langue que le français si, après que sa version française a été remise à l’adhérent, telle est leur volonté expresse. Les documents se rattachant au contrat peuvent alors être rédigés exclusivement dans cette autre langue.

Nulle partie ne peut, sans que la version française du contrat visé au premier alinéa ait été remise à l’autre et que celle-ci en ait expressément exprimé la volonté:

1° la faire adhérer à un contrat d’adhésion rédigé dans une autre langue que le français;

2° lui transmettre un document se rattachant à ce contrat lorsque ce document est rédigé dans une autre langue que le français.

Loi sur la protection du consommateur (LPC)

À titre de complément d’information et visant plus spécifiquement le consommateur, l’article 26 de la Loi sur la protection du consommateur (LPC) prévoit pour sa part que les contrats devant être conclus au Québec et impliquant un consommateur ne pourront être conclus en version anglaise à moins que le consommateur ait pu bénéficier préalablement de sa version française.

Différence avec l’ancienne législation

Implications quant à la traduction des contrats

Deux situations fréquentes en assurance

Seule une version en anglais existe : quelques exceptions pour l’industrie de l’assurance

Cette situation vise un contrat d’assurance, qui répond aux besoins du client, qui n’est offert que dans une autre langue que le français, notamment en anglais, en considération des marchés accessibles au cabinet, dont le courtier.

Comme mentionné précédemment, des exceptions sont prévues à l’article 21.5 de la Charte de la langue française, notamment lorsque certains types d'assurances spécifiques ne sont simplement pas disponibles en français auprès des assureurs opérant au Québec ou qu’ils sont offerts par des marchés extérieurs au Québec.

Rappelons également que l’article 26 de la LPC précitée exige que le consommateur reçoive d’abord la version en français du contrat avant d’accepter de conclure un contrat rédigé en anglais.

Avant d’offrir une soumission dont la police ne peut être émise en français, le courtier doit s’assurer d’avoir validé tous les marchés à sa disposition, selon le type de risque. Il doit proposer les soumissions offrant des contrats en français qui répondent aux besoins du client, le cas échéant.

En dernier recours, il peut offrir une soumission pour une police d’assurance qui ne sera émise qu’en anglais, après avoir expliqué la situation au client, dont les avantages de cette soumission par rapport à celle dont la police est disponible en français (le cas échéant). Si la soumission est requise, le courtier devrait obtenir le consentement du client sur le fait d’accepter une police qui ne peut qu’être émise en anglais.

À cet égard, nous vous referons à la LDPSF dont particulièrement les règles déontologiques encadrant les devoirs professionnels des représentants en assurance de dommages.

Une directive interne accompagnée d’un scripte (qui pourrait être inclus au tableau des consentements à obtenir du client, le cas échéant) devrait être rendue disponible pour guider les courtiers dans leur démarche.

Une version française du contrat existe, mais le client souhaite expressément une version anglaise

Cette situation vise entre autres la clientèle anglophone qui souhaite souscrire un contrat d’assurance en anglais.

Une fois que le client a expressément manifesté son souhait d’obtenir une version du contrat dans une autre langue que le français, les documents liés peuvent être rédigés et transmis dans cette langue. Toutefois, pour se conformer aux exigences législatives, l’assureur doit rendre disponible la version française malgré le souhait du client. Le courtier devrait veiller à ce que le client soit dirigé vers l’endroit où est rendue disponible la version française ou il devrait expédier les deux versions au moment de transmettre la police d’assurance.

Dans ce cas, aucun consentement de la part du client n’est requis puisque celui-ci a eu accès ou a reçu une version en français, tel que la loi le prescrit.

Contrats existants et renouvellements de contrat

Position du RCCAQ (automne 2023)

Consentement du client pour favoriser de bonnes pratiques

Références d’intérêts

Loi 101 - Charte de la langue française, particulièrement les articles 21.5, 50.2 et 55

Projet de loi 96 - Loi sur la langue officielle et commune du Québec, le français

Loi sur la protection du consommateur

Code de déontologie des représentants en assurance de dommages, notamment les articles 25, 26 et 37 et alinéas 4, 6 et 10

La présente section adresse deux types de situations, soit le courtier qui exerce ses activités à partir de l’extérieur du Québec (ex. en télétravail) et le courtier qui offre ses services à un client ayant des activités ou des intérêts mobiliers (ex. immeubles, succursales, emplacements, équipements, etc.) dans une autre province que le Québec. Il est important de noter pour la 2e situation, que peu importe la province dont il est question, le cabinet doit être inscrit et le courtier doit être certifié dans la province visée avant d’agir et d’offrir des produits ou ses services en assurance.

Courtier qui exerce ses activités à partir de l’extérieur du Québec

En novembre 2023, l’Autorité a émis un avis aux dirigeants responsables de cabinets inscrits dans le but d’apporter des précisions sur les activités de représentant (courtier) à partir de l’extérieur du Québec.

Voici quelques extraits de l’avis :

« La loi prévoit qu’un représentant doit exercer ses activités à partir du Québec.

Toutefois, l’Autorité a déjà autorisé certains représentants à exercer leurs activités à partir d’une autre province ou d’un territoire canadien. Ces autorisations demeurent valables.

Dans tous les cas, les personnes concernées doivent veiller à respecter l’ensemble de la réglementation applicable au Québec ainsi que celle qui s’applique sur le territoire sur lequel les activités sont exercées.

Le représentant et le cabinet pour le compte duquel celui-ci exerce devraient comprendre les conséquences du travail effectué à l’extérieur du Québec et augmenter leur vigilance en fonction des risques.

Par ailleurs, l’Autorité mentionnait à l’avis qu’elle était en réflexion à l’égard de l’encadrement nécessaire pour le travail à distance. »

Le RCCAQ se joint à l’Autorité pour inviter toute personne (ex. gestionnaire ou courtier) concernée par ce type d’activité, à mettre en place les mesures adaptées d’encadrement et de supervision. Aussi, au besoin, à consulter ses conseillers juridiques pour obtenir les conseils appropriés propres à leur situation.

Cabinet ou courtier qui sert une clientèle ayant des activités ou intérêts dans une autre province

Volet cabinet

Bien que les exigences varient d’une province à l’autre, toutes les provinces s’entendent pour exiger que l’entreprise, en l’occurrence le cabinet, soit inscrite auprès de leur juridiction pour servir une clientèle ayant des activités sur leur territoire, qu’ils s’agissent d’activités personnelles ou professionnelles ou de la détention de biens immobiliers, ex. une résidence ou un emplacement commercial.

La plupart des juridictions offrent un processus d’inscription en ligne. Elles ont aussi pour la majorité mis en place un processus de reconnaissance de l’inscription de la province où les activités principales ont lieu. Plusieurs exigent une forme de parrainage, notamment d’un assureur qui confirme la capacité d’agir et l’autorisation de le représenter sur le territoire auquel il souhaite exercer des activités.

Comme au Québec, la majorité exige que le cabinet nomme un dirigeant responsable (DR), qu’ils identifient comme « représentant désigné » ou « designated representative », lequel répondrait de la gestion du cabinet. Presque toutes exigent que le DR soit détenteur d’un titre de courtier de niveau 3, qui serait l’équivalent du courtier en assurance de dommages au Québec. Quelques-unes exigent que le DR occupe ce rôle dans la province où les activités principales ont cours et d’autres exigent de l’expérience en gestion.

Plusieurs exigent la détention d’un compte « trust », soit en fidéicommis pour la gestion des sommes confiées. Aussi, quelques-unes ont des exigences particulières quant à la façon de concilier le compte. Certaines imposent le formulaire de conciliation et la transmission de la conciliation à l’organisme à fréquence déterminée.

Quelques-unes exigent que l’entreprise (le cabinet) soit inscrite auprès de l’organisme qui tient le registre des entreprises autorisées à agir sur le territoire de la province. Des organismes assimilables au Registraire des entreprises du Québec (REQ).

Toutes exigent la preuve d’une assurance professionnelle de type erreurs et omissions. La plupart semblent reconnaitre la police offerte par Swiss Re par le biais de RCCAQ Assurances. Certaines juridictions exigent des cautionnements émis en faveur de la juridiction, en plus des exigences d’assurance professionnelle.

Volet représentant (courtier)

Toutes les juridictions exigent la certification dans leur province de tous les représentants pouvant agir sur le territoire de leur province.

Comme pour le cabinet, la plupart des juridictions ont en place un système de reconnaissance ou d’équivalence de la certification du représentant de la province où les activités principales ont lieu. Le processus de reconnaissance ne prévoit que rarement de la formation ou des examens à effectuer.

La plupart ont déterminé trois niveaux de certification, notamment :

• Level 1 s’apparente au courtier en assurance des particuliers, lequel ne peut dans la plupart des provinces agir que sous supervision.
• Level 2 s’apparente au courtier en assurance de dommages, dans certains cas, le courtier en assurance des entreprises.
• Level 3 s’apparente au courtier en assurance de dommages, lequel peut agir comme DR ou superviseur.

Aussi, comme pour le cabinet, plusieurs exigent une forme de parrainage, notamment d’un assureur qui confirme la capacité d’agir et l’autorisation de le représenter sur le territoire auquel il souhaite exercer des activités.  Pour presque toutes les juridictions, la preuve d’assurance professionnelle de type erreurs et omissions est requise (ex. celle du cabinet dont les courtiers sont couverts) ainsi que le rapport de la vérification des antécédents judiciaires.

Références d’intérêts

Guide sur la gouvernance et la conformité des inscrits en vertu de la LDPSF

Membres des CISRO-OCRA (Organismes canadiens de réglementation en assurance)

Registered insurance broker organization (RIBO pour l’Ontario)

Insurance Council of British Columbia

Insurance Councils of Saskatchewan

Insurance Councils of Alberta

Insurance Councils of Manitoba

Commission des services financiers et des services aux consommateurs (Nouveau-Brunswick)

Trust and Loan Companies and Insurance, Nova Scotia Finance and Treasury Board, Financial Institutions

Digital Government and Service NL (Terre-Neuve-et-Labrador)

Department of Justice and Public Safety (Île-du-Prince-Édouard)

Government of the Northwest Territories

Department of Community Services TBD (Yukon)

Government of Nunavut